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特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三次會議于２００８年１１月４日向公司全體董事和監事發出會議通知，會議于２００８年１１月１９日在北京以現場方式召開。應到會董事１４人，實際到會１１人。本公司董事周吉平先生、王宜林先生和曾玉康先生因故不能到會，已分別書面委托董事王福成先生和李新華先生出席會議并代為行使表決權。會議由公司董事長蔣潔敏先生主持。監事會成員和部分高級管理人員列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和《中國石油天然氣股份有限公司章程》的規定，合法、有效。
經出席會議的董事進行討論并表決，形成如下決議：
一、審議通過公司２００９年度投資計劃；
二、審議通過公司２００９年度預算報告；
三、審議通過關于收購遼河石油勘探局等六家企業風險作業服務業務資產的議案。
議案表決情況：
就第一、二項議案同意票數均為１４票，無反對票或棄權票。
就第三項議案，公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠先生、王國樑先生作為關聯董事回避了表決，其余６位有表決權的董事（含獨立非執行董事）一致表決同意通過該議案。公司獨立非執行董事認為上述收購事宜于公司日常業務過程中達成，按照一般商業條款訂立，對公司和公司全體股東而言屬公平合理，符合公司及全體股東的整體利益。本次收購的具體內容請參見公司于上海證券交易所網站上另行刊登的關聯交易公告。
特此公告。
中國石油天然氣股份有限公司董事會
二零零八年十一月十九日
證券代碼 ６０１８５７ 證券簡稱 中國石油 編號 臨２００８－０２８
中國石油天然氣股份有限公司
關聯交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容
２００８年１１月１９日，本公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于收購遼河石油勘探局等六家企業風險作業服務業務資產的議案》，根據該議案，本公司將通過下屬６家分公司簽署收購協議，向中國石油集團下屬６家企業收購風險作業服務業務資產。資產收購完成時，本公司將向６家企業支付５３０，６３１萬元人民幣（約６０２，３３５萬港元）的對價。對價數值將按評估基準日至交割日間風險作業服務業務資產的報表權益變化實際金額進行調整。
●關聯董事回避事宜
董事會會議于２００８年１１月１９日以現場會議的方式召開，本公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠先生、王國樑先生因在中國石油集團任職，作為關聯董事回避表決，其余６位有表決權的董事（包括獨立非執行董事）均審閱了議案，并一致表決同意通過資產收購的議案。
●資產收購的原因及對本公司之利益
在中國，油氣資源開發是本公司的主要業務，董事會認為收購油氣開發風險作業服務業務資產符合本公司的發展戰略。
目前，與風險作業服務業務有關的難動用儲量區塊的儲量為本公司所有，但是由于開發技術等歷史原因，由中國石油集團及其下屬單位為本公司提供該等區塊的開發和生產作業等風險作業服務。隨著近年來油價的變化和開發技術的進步，本公司已具備了擴充油氣開發風險作業服務業務的條件。通過資產收購：１．本公司可以采用更先進的技術，直接開發利用風險作業服務業務的有關難動用儲量區塊；２．本公司擬將油氣開發新工藝、新技術以及油氣生產管理經驗運用于收購資產，有利于儲量資源的科學、合理、持續、高效開發，以及公司整體油氣資源的有效利用；３．風險作業服務業務整體具有一定的經濟效益和抗風險能力；以及４．資產收購完成后，相關風險作業服務業務資產將由本公司下屬６家分公司獨立經營，在一定程度上有利于減少本公司與中國石油集團的關聯交易。
一、 關聯交易概述
（一）資產收購
２００８年１１月１９日，本公司下屬６家分公司與中國石油集團下屬６家企業分別簽署了收購協議。根據收購協議，本公司向６家企業收購風險作業服務業務資產。資產收購完成時，本公司將向６家企業支付５３０，６３１萬元人民幣（約６０２，３３５萬港元）的對價。對價數值將按評估基準日至交割日間風險作業服務業務資產的報表權益變化實際金額進行調整。
（二）《聯交所上市規則》及《上交所上市規則》相關監管要求
截至本公告日，中國石油集團為本公司的控股股東，同時，出售風險作業服務業務資產的６家企業均為中國石油集團的下屬全資子企業，亦因此為《聯交所上市規則》之下中國石油集團的聯系人。根據《聯交所上市規則》及《上交所上市規則》，６家企業是本公司的關聯人士。因此，資產收購構成本公司的關聯交易。
根據《聯交所上市規則》，由于資產收購涉及的測試比率超過０．１％但低于２．５％，資產收購只須符合《聯交所上市規則》中的申報及公布的要求，無須獲得獨立股東的批準。根據《上交所上市規則》，由于資產收購的金額低于公司最近一期經審計凈資產絕對值的５％，資產收購僅需提交董事會審議通過，無須提交股東大會審議批準。
本公司與中國石油集團及其直接或間接控制的企業之間從２００８年年初至本公告日累計已發生并披露的（除持續性關聯交易以外的）各類關聯交易的總金額共計人民幣７６９，８９８．２２萬元（實際交易金額將可能根據相關評估基準日至交割日之間的權益變化進行調整，相關數據參考相關公告披露時的匯率予以折算），未超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值的５％。
二、關聯方介紹
（一）中國石油集團
本公司的控股股東中國石油集團是根據國務院機構改革方案，于１９９８年７月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國石油集團是集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服務和石油裝備制造于一體的綜合性能源公司，資產收購的賣方均為中國石油集團下屬全資子企業。
（二）中國石油集團６家下屬企業
截至本公告日，６家下屬企業的基本情況如下：
１． 遼河石油勘探局
成立日期：１９８４年１２月１１日
企業性質：全民所有制企業
住所：盤錦市興隆臺區振興街
注冊資金：人民幣５６億元
法定代表人：謝文彥
主要經營范圍：原油、天然氣與油氣共（伴）生礦藏的勘探開發；原油、天然氣加工和銷售、油頁巖開采、煤層氣開發、城市燃氣及汽車加氣等
２． 吉林石油集團有限責任公司
成立日期：２００１年１月１１日
企業性質：國有獨資
住所：松原市錦江大街２９號
注冊資本：人民幣３１３，９６８萬元
法定代表人：侯啟軍
主要經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、石油工具、機械加工、化工設備加工、農作物種植、石油、天然氣技術咨詢服務、壹級化工石油工程施工等
３． 大港油田集團有限責任公司
成立日期：１９９５年１１月２４日
企業性質：國有獨資
住所：天津市大港區三號院
注冊資金：人民幣３５８，５９１萬元
法定代表人：李建青
主要經營范圍：天然原油、天然氣勘探、開采、加工及制品；油氣伴生品及綜合利用；石油、天然氣技術咨詢及服務；石油鉆探設備、工具、配件制造、土木工程建筑等
４． 華北石油管理局
企業性質：全民所有制企業
住所：任丘市會戰大道
注冊資金：人民幣９１８，５５６．４萬元
法定代表人：蘇俊
主要經營范圍：組織石油、天然氣或鉆遇礦藏的勘探、開發、生產建設、加工、綜合利用等
５． 四川石油管理局
企業性質：全民所有制企業
住所：成都市府青路一段三號
注冊資金：人民幣２４０，０６４萬元
法定代表人：李鷺光
主要經營范圍：石油、天然氣勘探開發、生產建設、鉆遇其它礦藏的開采，石油、天然氣加工，石油專用機械、儀表的制造修理、油氣化工及其它多種經營產品的生產；進出口業務，對外經濟技術合作等
６． 長慶石油勘探局
企業性質：全民所有制企業
住所：西安市未央區長慶興隆小區
注冊資金：人民幣２６２，２６４萬元
法定代表人：冉新權
主要經營范圍：石油、天然氣資源的勘探開發等
（三）本公司
本公司是于１９９９年１１月５日在中國石油集團重組過程中按照《中華人民共和國公司法》成立的股份有限公司，本公司已發行的美國存托股份、Ｈ股及Ａ股已分別在紐約證券交易所、香港聯交所及上海證券交易所掛牌上市。
本公司是中國油氣行業占主導地位的最大的油氣生產和銷售商，是中國銷售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附屬公司廣泛從事與石油、天然氣有關的各項業務，主要包括：原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉制、運輸、儲存和銷售；基本石油化工產品、衍生化工產品及其它化工產品的生產和銷售；天然氣、原油和成品油的輸送及天然氣的銷售。
三、交易標的的基本情況
為資產收購之目的，本公司聘請北京天圓全會計師事務所有限公司按照中國企業會計準則對風險作業服務業務資產進行了審計。經審計，以２００８年８月３１日為基準日，本公司擬收購的風險作業服務業務資產的凈資產賬面值總計為人民幣５６８，９９１．１３萬元，６家企業經審計賬面值如下：
（單位：人民幣萬元）
經北京中企華資產評估有限責任公司采用資產基礎法對風險作業服務業務資產分別進行評估，以２００８年８月３１日為評估基準日，風險作業服務業務資產經評估后的凈資產總計為人民幣５８９，５８９．９１萬元，６家企業的評估情況如下：
（單位：人民幣萬元）
根據按照中國企業會計準則編制的關于風險作業服務業務資產的模擬會計報表，風險作業服務業務資產在２００６年會計年度的未經審計稅前及稅后凈利潤分別約為２７，２２４萬元人民幣（約３０，９０３萬港元）及２７，１１３萬元人民幣（約３０，７７７萬港元），而２００７年會計年度的未經審計稅前及稅后凈利潤分別約為３６，０３７萬元人民幣（約４０，９０７萬港元）及３６，０４７萬元人民幣（約４０，９１８萬港元）。由于中國石油集團下屬６家企業在過去好幾年建立而非購入有關資產，該等資產并沒有原始購入價格。
四、關聯交易的主要內容和收購協議
１． 簽署日
２００８年１１月１９日
２． 簽署方
賣方：中國石油集團下屬６家企業（即：（１）遼河石油勘探局、（２）吉林石油集團有限責任公司、（３）大港油田集團有限責任公司、（４）華北石油管理局、（５）四川石油管理局及（６）長慶石油勘探局）
買方：本公司所屬６家分公司（即：（１）中國石油天然氣股份有限公司遼河油田分公司、（２）中國石油天然氣股份有限公司吉林油田分公司、（３）中國石油天然氣股份有限公司大港油田分公司、（４）中國石油天然氣股份有限公司華北油田分公司、（５）中國石油天然氣股份有限公司西南油氣田分公司及（６）中國石油天然氣股份有限公司長慶油田分公司）
３． 資產收購
在收購協議約定的先決條件獲得滿足之前提下，本公司將收購風險作業服務業務資產。風險作業服務業務資產包括中國石油集團下屬６家企業的風險作業服務業務相關的資產、負債及權益，具體包括：（１）各風險作業服務業務涉及單位擁有的房屋及其它構筑物、現金和銀行存款及賬戶、存貨、應收賬款、機器設備及其配套設備、設施等資產；及（２）相關的合同、協議項下的權利及義務等。
４． 對價
資產收購按公平基準和正常商業條款談判、訂立。資產收購對價以北京中企華資產評估有限責任公司以２００８年８月３１日為評估基準日對風險作業服務業務資產所做的評估報告確定的評估價值為參考依據，并綜合考慮了油價因素、資產的盈利能力、資產質量等因素，各方在友好協商的基礎上確定以人民幣５３０，６３１萬元作為交易對價。
本公司將以現金向中國石油集團下屬６家企業支付總計人民幣５３０，６３１萬元（約６０２，３３５萬港元）的對價。對價數值將按２００８年８月３１日至交割日間風險作業服務業務資產的報表權益變化實際金額進行調整。本公司將以內部資源予以支付。
本公司預期將于交割日后３０天內以現金向中國石油集團下屬６家企業支付調整后的對價。
５． 資產收購交割的先決條件
資產收購交割的先決條件包括：
（１）本公司完成對風險作業服務業務資產狀況之審慎審查；
（２）債權人及其它任何相關第三方就有關移交風險作業服務業務資產事宜已給予賣方一切必要之同意；
（３）風險作業服務業務運作及技術表現并無重大不利之轉變；
（４）在交割日，賣方在本協議中所作之聲明、保證和承諾仍為真實、準確、完整和有效。
交易各方將以合理努力促成上述條件在２００８年１１月３０日或之前達成。如因為賣方的原因而導致上述條件無法于２００８年１１月３０日前達成，本公司有權終止收購協議。
６． 交割
交割日預期為２００８年１１月３０日，或收購協議各先決條件均已獲得滿足之日，以較后者為準。
五、資產收購的原因及對本公司之利益
在中國，油氣資源開發是本公司的主要業務，董事會認為收購油氣開發風險作業服務業務資產符合本公司的發展戰略。
目前，與風險作業服務業務有關的難動用儲量區塊的儲量為本公司所有，但是由于開發技術等歷史原因，由中國石油集團及其下屬單位為本公司提供該等區塊的開發和生產作業等風險作業服務。隨著近年來油價的變化和開發技術的進步，本公司已具備了擴充油氣開發風險作業服務業務的條件。通過資產收購：１．本公司可以采用更先進的技術，直接開發利用風險作業服務業務的有關難動用儲量區塊；２．本公司擬將油氣開發新工藝、新技術以及油氣生產管理經驗運用于收購資產，有利于儲量資源的科學、合理、持續、高效開發，以及公司整體油氣資源的有效利用；３．風險作業服務業務整體具有一定的經濟效益和抗風險能力；以及４．資產收購完成后，相關風險作業服務業務資產將由本公司下屬６家分公司獨立經營，在一定程度上有利于減少本公司與中國石油集團的關聯交易。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為資產收購的條款屬公平合理，符合本公司及本公司全體股東的利益。
六、董事會表決及獨立非執行董事意見
本公司第四屆董事會第三次會議于２００８年１１月１９日以現場會議方式召開，應到會董事１４人，實際到會１１人，本公司董事周吉平先生、王宜林先生和曾玉康先生因故不能到會，已分別書面委托董事王福成先生和李新華先生出席會議并代為行使表決權。本公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠先生、王國樑先生因在中國石油集團任職，作為關聯董事回避表決，其余６位有表決權的董事（包括獨立非執行董事）均審閱了議案，并一致表決同意通過資產收購的議案。參加表決的董事人數符合法定比例，會議的召開及表決合法有效。
本公司獨立非執行董事認為上述關聯交易于本公司日常及一般業務過程中達成；關聯交易履行了上市地相關法律、監管規則和《公司章程》規定的法律程序；按照一般商業條款訂立，對本公司和全體股東而言屬公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。
七、備查文件目錄
下列文件備置于本公司法定地址，在正常工作時間可供查閱：
１． 本公司第四屆董事會第三次會議決議；
２． 本公司獨立非執行董事的意見；
３． 收購協議；
４． 相關審計報告、評估報告。
八、定義
在本公告中，除非另有所指，下列詞語應具有下列含義：
在本公告中，人民幣是按靠近收購協議日期之１港元兌０．８８０９５６人民幣的匯率轉換成港元。換算只供參考之用。
特此公告。
中國石油天然氣股份有限公司董事會
二零零八年十一月十九日
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